Dan (Mark Ruffalo) ist am Boden angekommen: Der einst gefeierte Musikproduzent ist dank seines Alkoholproblems aus der eigenen Firma gefeuert worden, seine Karriere liegt in Trümmern. Als er nichts gutes mehr erwartend seinen Frust in einer Kneipe zu ertränken versucht, hört er die traurigen Liebeslieder der jungen Singer/Songwriterin Greta (Keira Knightley) und ist sofort verzaubert. Auch Greta hat eine harte Zeit hinter sich. Sie war glücklich verliebt in den jungen Musiker Dave (Maroon-5-Sänger Adam Levine). Als dieser jedoch seinen Durchbruch schafft und seine grosse Karriechance sieht, trennt er sich von allem, was ihn am Erfolg hintern könnte – und dazu gehört auch Greta.

Die beiden gebrochenen Musiker-Seelen freunden sich an und beschliessen, ihren Schmerz gemeinsam mit Musik zu überwinden. Dazu fangen sie noch einmal von ganz unten an: In den U-Bahnhöfen und auf den Strassen New Yorks wollen sie  ihr erstes Album aufnehmen. Erfolg garantiert!